コーポレート・ガバナンス（企業統治）

企業統治の基本方針

前文：企業統治の基本方針の位置づけ グループ経営理念・グループ経営ビジョンを受けて、アネスト岩田グループの企業統治に対する考え方とその方針を示す。規程の新設及び改訂は、当方針に沿って実施する。また、最低年一度見直し、取締役会で審議する。

第1条 企業統治の前提となる方針

1. 第一の責任

製造業を営む当社グループにとって、ANEST IWATAの名を冠した製品とサービスの品質の維持向上が最も重要であることを認識し、お客様の要望を的確に把握した安全で高品質な製品とサービスを適切な価格で提供する。

2. 利害関係者との適切な協働

持続的成長と中長期的な企業価値の創出のため、当社グループを取り巻く様々な人々や企業との適切な協働に努める。

3. 社会への貢献

社会の一員であることを認識し、社会に役立つ創造的な企業を目指す。

4. 株主の権利の確保

株主の平等性を重視し、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備する。また、株主との建設的な対話に努める。

第２条 基本方針

製品開発

お客様の声を満たす高性能かつ高品質なで安全な製品の開発を目指す。当社グループの工程能力と技術力を活かすことを基本とするが、必要に応じてさまざまな企業とも柔軟に協働する。

公正な取引

持続的成長と中長期的な企業価値の創出のため、当社グループを取り巻く様々な人々や企業との適切な協働に努める。

多様性の確保

新たな価値を創造し、持続的に成長するため、多様性の確保を推進する。

内部統制

有効かつ効率的な事業運営や報告の信頼性確保、法令等の遵守、資産の保全を目的として、内部統制を継続的に整備し、運用を行う。

健康経営

私たちの目指す健康＝「当社グループで働く全ての人やその家族が笑顔でイキイキと輝いていること」を実現するために、健康維持・増進に対して取り組み、各人がその取り組みにチャレンジしやすい風土・環境を作りあげる。

リスク管理

当社グループに悪影響を与える可能性がある様々なリスクを分析・評価し、適切に対応する。

情報セキュリティ

情報セキュリティの重要性を認識し、その紛失・漏洩を予防する体制を構築する。

個人情報保護

個人情報保護の重要性を周知することにより、個人情報の収集・利用を適切に行い、その紛失・漏洩を予防する。

環境

地球環境問題に対する活動を社会的使命と認識し、環境方針を定め、環境負荷の低減に努める。また、お客様の環境負荷の低減を目的とする製品開発をすすめ、社会に貢献する。

財務報告

一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に準拠し、財務諸表と財務諸表に影響を及ぼす可能性のある情報を適正に表示した財務報告を行う。

情報開示

外部利害関係者に有用と判断した情報は、非財務情報も含め、法令に基づく開示事項に限らず、積極的に開示する。また、インサイダー取引を未然に防止する体制を構築する。

政策保有株式

当社グループの持続的な企業価値向上に役立つと判断した場合には、上場株式を保有する。また、その保有目的及び合理性については、毎年、取締役会で検証する。議決権の行使については、その内容が保有目的に適合するか否かにより判断する。

株主資本

当社グループの持続的な成長に向けた投資とリスクの許容を可能とする健全な財務基盤を備えるための適切な水準として株主資本当期純利益率（ROE）10%以上を目指す。

剰余金の処分と配当

長期的な利益獲得のための投資を念頭に置きつつ、業績に裏付けられた安定配当を維持する。

実質株主

株主総会における議決権は、株主名簿に登録されている株主が有するものする。ただし、実質株主が、あらかじめ株主名簿上の株主を通じて株主総会への出席を求めた場合には、傍聴を認める。

買収防衛策

いわゆる買収防衛策を設ける。ただし、株主共同の利益に資するものである必要があり、取締役等の保身を目的とするものであってはならない。

第3条 当社の経営体制

機関構成

取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことが、取締役会の監督機能の有効性と経営の効率化につながるとの考えから、監査等委員会設置会社とする。

取締役会

取締役に対する有効な監督機能の確保を目的として、取締役10名のうち、社外出身者を3名以上とする。

監査等委員会

完全に独立した立場の社外取締役を中心とし、これに社内の事情に精通した社内出身者を加え、独立性と客観性を保ちつつ、社内の広範囲にまで監視の目が届く体制を構築する。

外部会計監査人

外部会計監査人が社会に対して責務を負っていることを認識し、外部会計監査人が適切な監査を行える体制を確保する。

任意委員会

取締役会の諮問機関として、代表取締役と社外取締役全員で構成し委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会を設け、指名・報酬に関する決定手続きの透明化を図り、代表取締役の独断を牽制することで統治機能の強化を図る。また、内部統制委員会を設置し、取締役会の機能を補完する。

内部監査部門

業務執行機関から独立した内部監査部門を設置し、当社及び各関係会社の業務執行に対して内部監査を実施する。

第4条 当社の取締役会及び取締役の責務

実効性の分析・評価

取締役会全体の実効性について、定期的に分析・評価をする。

専門家の活用

全ての取締役は、取締役としての業務遂行上、第三者の意見や視点が必要と判断される案件については、コンサルタントや弁護士等の外部専門家を積極的に活用し、検討する。それに伴い生じる費用は、当社が全額負担する。

後継者の育成

将来の経営を担う後継者を育成する。また、その状況は定期的に確認し、適時見直しを行う。

取締役の教育

取締役に対して、その役割と責務や必要な知識について、継続的な教育を実施する。また、社外取締役に対して、当社グループの事業について十分な情報を提供する。

関連当事者間の取引

取締役本人又は取締役本人が実質的に支配する法人との間で、競業取引又は利益相反取引を行う場合は、取締役会で事前に承認を得る。

取締役の兼職

全ての取締役は、その職責を全うできない重要な兼職をしない。

取締役の報酬

取締役に対する報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、指名・報酬委員会での検討及び答申を経て、取締役会で決定する。

社外取締役の独立性

会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて、独立性判断基準を策定する。

第5条 当社グループの業務執行の体制

社長執行役員

当社グループの業務執行を統括するため、当社の取締役会により、社長執行役員を選任する。

執行役員会

当社の取締役会が選任した執行役員で構成する執行役員会を設置し、社長執行役員の意思決定を支援する。

事業部

当社グループは、エアエナジー事業部及びコーティング事業部の2事業部制とする。各関係会社は、各々の事業部が統括する。

機能部門

事業部に属さない当社の各機能部門は、各々の業務を遂行するとともに、事業部による関係会社の統括を補助する。

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

アネスト岩田では、持続的な成長と企業価値の最大化を目指します。そのために、株主、従業員、お客様、取引先、地域社会などの立場を踏まえたうえで、経営の機動性、透明性の向上、経営の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要と考えます。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

取締役会は取締役10名（うち社外取締役６名）で構成し、うち監査等委員である取締役は3名（社外取締役３名）です。毎月１回以上取締役会を開催し、会社経営の意思決定と業務執行状況の報告を受けるとともに、代表取締役及び執行役員による業務執行を監視・監督しています。取締役会の員数は11名以内とし、その解任は株主総会の特別決議によるものと定めております。

監査等委員会

監査等委員会は監査等委員3名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査等委員会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、執行役員会等の重要な会議における資料・議事録の閲覧、取締役や使用人等と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査部門と監査等委員会による定例の監査協議を通じて監査の質の強化を図っています。監査等委員を補助する専属従業員は内部監査部門と定めて、経営機関内の組織としています。監査等委員の監査に必要な費用は、仮払いの要否も含めて、監査等委員会の判断により決定する旨を定めております。

執行役員会

執行役員会は取締役会で選任された10名（うち代表取締役と取締役３名は執行役員兼務）で構成し、原則として毎月１回以上執行役員会を開催し、取締役会で決議された経営方針の下で社長執行役員の意志決定を支援します。

経営機関の任意の委員会

1.指名・報酬委員会

取締役会の任意の諮問委員会で、代表取締役と社外取締役５名の６名で構成し、委員長は社外取締役です。指名・報酬委員会は、代表取締役・取締役の指名、代表取締役・取締役の報酬規程の改廃、及び代表 取締役と監査等委員でない取締役の評価を取締役会に答申します。

2.内部統制委員会

取締役会傘下に設置した任意の委員会で、代表取締役、取締役3名と経営企画担当責任者の5名で構成し、委員長は代表取締役、事務局は内部監査担当責任者が担当します。内部統制基本方針、内部統制体制の整備方針、コーポレートガバナンス方針等の立案と四半期毎の実施状況に関する報告を取締役会に行います。

役員の状況

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役6名(うち監査等委員3名 )を選任しています。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断をすることで、取締役会の監督機能強化図っています。監査等委員である社外取締役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えています。

代表取締役

社長執行役員

深瀬 真一

技術者として当社のコア技術を熟知する一方で、国内販売子会社社長を始め、調達部門、福島工場長を歴任しており、販売・物流から調達・生産部門に至るまで、幅広い分野に高い専門性と知見を有しております。また、豊富な経験に基づく実践的な視点を持ち、人材の育成という点においても優れたリーダーシップを発揮しております。代表取締役社長執行役員として、持続的な企業の価値向上を牽引していくことができるものと判断しています。

取締役

専務執行役員

コーティング事業部長　大澤 健一

塗装機器・塗装システムの開発に精通すると共に、近年は、コーティング事業全体の成長基盤を強化するために開発・生産体制を抜本的に見直す全社改革を主導するなどの実績を上げております。また、長きにわたり海外子会社の代表者を務めており、グローバル視点による事業運営に必要な見識及び高い専門性を有しております。そのため、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断しています。

常務執行役員

特命担当　武田 克己

長年にわたり塗装機器・塗装システムの事業運営に携わり、高い専門性と豊富な営業経験を発揮しコーティング事業の拡大に貢献してまいりました。また近年は国内営業を統括する立場として、顧客満足度の向上に向けた営業基盤の確立を目指し業務改革を主導し実績を上げております。そのため、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断しています。

常務執行役員

営業本部長　三好 栄祐

営業部門における実務経験に加え、近年は人事部門や経理部門など管理機能を統括する立場から当社グループの経営の合理化において主導的な役割を果たしてまいりました。さらに、新規事業開発についても高い見識を有し、次世代の成長を確保する事業基盤の強化に貢献しております。持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断しています。

社外取締役

浅井 侯序

電機メーカにおいて人事や法務・総務部門の要職を歴任するなど、経営管理に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくとともに、経営を適切に監督いただいております。上記の理由により、当社の持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただくため、引き続き取締役として選任しています。
2023年6月の株主総会終結の時をもって、取締役の在任期間は3年となります。

白井 裕子

社外取締役として、取締役会において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくとともに、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点から、独立性をもって経営を適切に監督いただいております。上記の理由により、当社の持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を⾏っていただくため、引き続き取締役として選任しています。
2023年6⽉の株主総会終結の時をもって、取締役の在任期間は2年となります。

島本 誠

小型車両メーカの技術部門において豊富な知見を蓄積するとともに、海外子会社の経営に携わるなど、当社取締役会のガバナンス機能の強化につながる幅広い見識を有しております。さらに、新規事業開発による事業基盤の多角化においても適切に業務を監督いただけるものと判断しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただくため、 取締役としての選任しています。

監査等役員

監査等委員

大島 恭輔（社外取締役）

長年にわたり製造業の企業経営に取締役、常勤監査役として携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいております。上記の理由により、当社の持続的な企業価値向上に向けて経営の監督と取締役の職務の執行を監査する上で適切な人材であると判断し、引き続き、監査等委員である取締役として選任しています。
2023年６月の株主総会終結の時をもって、取締役の在任期間は8年、そのうち監査等委員としての在任期間は7年となります。

松木 和道（社外取締役）

製造業を含む様々な企業において豊富な業務経験を持ち、特に法務・コンプライアンスの分野では深い知見を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいております。上記の理由により、当社の持続的な企業価値向上に向けて経営の監督と取締役の職務の執行を監査する上で適切な人材であると判断し、引き続き、監査等委員である取締役として選任しています。
2023年6月の株主総会終結の時をもって、取締役の在任期間は5年、そのうち監査等委員としての在任期間は3年となります。

大橋 玲子（社外取締役）

公認会計士として財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として、取締役会において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくとともに、経営を適切に監督いただいております。上記の理由により、当社の持続的な企業価値向上に向けて経営の監督と取締役の職務の執⾏を監査する上で適切な⼈材であると判断し、引き続き、監査等委員である取締役として選任しています。
2023年6⽉の株主総会終結の時をもって、取締役の在任期間は2年、そのうち監査等委員としての在任期間は1年となります。

責任限定契約

当社は、業務執行取締役でない取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任の限度を会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額と限定しております。

社外取締役の重要な兼職の状況

• 取締役の浅井侯序氏は、下記の他の法人等の重要な兼職があります。これらの会社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
  • 株式会社フジミインコーポレーテッド 社外取締役
• 取締役の白井裕子氏は、下記の他の法人等の重要な兼職があります。これらの会社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
  • 弁護士
  • 西華産業株式会社 社外取締役
  • 東京都新宿区 監査委員
• 取締役の島本 誠氏は、下記の他の法人等の重要な兼職があります。これらの会社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
  • ヤマハ発動機株式会社顧問
• 監査等委員である取締役の大島恭輔氏は、他の法人等の重要な兼職はありません。
• 監査等委員である取締役の松木和道氏は、下記の他の法人等の重要な兼職があります。これらの会社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
  • NISSHA株式会社　社外取締役
  • 東洋建設株式会社　社外取締役
• 監査等委員である取締役の大橋玲子氏は、下記の他の法人等の重要な兼職があります。これらの会社と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
  • 大橋公認会計士事務所 所長
  • 監査法人八雲 代表社員

取締役候補の指名と執行役員の選解任

取締役候補の指名と執行役員の選任は、任意の諮問機関である指名・報酬委員会が、全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、取締役会に答申することで、公正かつ透明性の高い手続きを行います。また、執行役員に不正・不当あるいは背信を疑われる行為があったとき、その他執行役員としてふさわしくない場合には、取締役会の決議により解任します。

独立取締役の独立性に関する判断基準

1. 独立取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
   1. 当社又は当社子会社の業務執行者（業務執行取締役及び使用人）及び過去に業務執行者であった者。
   2. 当社又は子会社を主要な取引先とする者（当社支払いが直近年度又は過去3年度の平均でその連結総売上高の2％以上になる取引先）とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。
   3. 当社又は子会社の主要な取引先（直近年度又は過去3年度の平均で当社の連結総売上高の2％以上の取引先）とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。
   4. 当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(直近年度又は過去３年度の平均で年間1,000万円以上又はその連結総売上高の2％以上のもの)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人等の団体の場合はその団体に所属する者及び過去に所属していた者）。
   5. 当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）（法人の場合は、法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）。
   6. a.からe.までに掲げる者の近親者（二親等内の親族若しくは同居の親族）。
   7. 当社又は子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社及び子会社の出身者。

   なお、a.～d.の「過去に」とは、取引所の独立性基準で規定する過去とする。

2. 独立取締役は、上記1項に考慮された事由以外でも利益相反が生じるおそれのある者であってはならない。
3. 仮に上記1項、2項に該当する者であっても、人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと考える者については、当社が独立取締役としてふさわし いと考える理由を、対外的に説明することを条件に、独立取締役とすることができる。
4. 社外取締役、監査等委員である社外取締役については、その独立性を考慮し、就任期間10年を超えての再任は行わない。ただし、指名・報酬委員会が、状況により、上記以外の特別答申を行った場合には、取締役会で審議・決議できる。

役員の報酬内容

役員の報酬内容（2023年３月期）

役職	支給人数	支給額
取締役	8人	226百万円
社外取締役	4人	24百万円
監査等委員（取締役）	5人	46百万円
監査等委員（社外取締役）	4人	24百万円

（注）

1. 上記には、2022年６月24日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名及び取締役（監査等委員を除く）を退任し取締役（監査等委員）に就任した１名を含んでおります。
2. 2023年６月23日開催の第77期定時株主総会による取締役（監査等委員であるものを除く）報酬限度額は年額300百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役（監査等委員を除く）は７名（うち社外取締役は３名）、取締役（監査等委員）は４名（うち社外取締役は３名）です。
3. 業績連動賞与は、当期の役員賞与引当金繰入額であります。
4. 2016年６月28日開催の第70期定時株主総会による監査等委員である取締役の報酬限度額は60百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役（監査等委員を除く）は５名（うち社外取締役は１名）、取締役（監査等委員）は４名（うち社外取締役は３名）です。
5. 業績連動株式報酬の総額は、日本基準により当連結会計年度中に費用計上した金額を記載しております。
6. 業績連動型株式報酬制度については、2019年６月25日開催の第73期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）に将来給付する株式の取得資金として、当社が信託に拠出する資金は３事業年度で130百円を上限とすること、給付対象となる当社株式数は１事業年度当たり44,000株を上限 とすることが決議されています。
   なお、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金額の給付を受ける時期は、原則として取締役退任時となります。なお、当該決議時の対象となる取締役（監査等委員を除く）は３名です。
7. 業績連動株式報酬の総額は、日本基準により当連結会計年度中に費用計上した金額を記載しております。
8. 上記支給額のほか、2005年６月28日開催の第59期定時株主総会における役員退職金慰労制度の廃止決議に基づく役員退職慰労金の打ち切り支給額につきまして、当年度末における残高は９百万円であります。

役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く）に対する報酬の構成は毎月の固定報酬と年１回の業績連動賞与及び業績連動型株式報酬（取締役会長及び監査等委員である取締役は対象から除く）とします。具体的な決定にあたっては、株主総会の決議により承認された限度額の範囲内で、監査等委員である社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において、会社業績及び各取締役の職責・成果などを総合的に勘案したうえで答申し、その内容をもとに取締役会において審議し決議します。
なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性を考慮し、経営に対する監督機能を有効に機能させるため、 固定報酬のみとし、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

2024年3月期の業績に係る取締役賞与の算定方法

利益連動給与の計算方法については以下の算定方法に基づき支給することを2023年5月9日開催の取締役会で決議いたしました。

算定方法

役員ごとの業績連動賞与の支給額は、該当決算期の連結経常利益額に以下に定める比率を乗じた額としています。

• 代表取締役　（1.10 ％ × 1.0÷2.3）％
• 取締役専務執行役員　（1.10 ％ × 0.5÷2.3）％
• 取締役常務執行役員　（1.10 ％ × 0.4÷2.3）％

留意事項

• 取締役専務執行役員及び取締役常務執行役員は、法人税法第34条第１項第３号に規定される業務執行役員であります。
• 法人税法第34条第１項第３号イに規定する「利益の状況を示す指標」とは連結経常利益であります。
• 法人税法第34条第１項第３号イ(１)に規定する「確定した額」は、１億円を限度とします。業績連動賞与の支給額総額が１億円を超える場合、各役員の業績連動賞与支給額は１億円に上記の比率を乗じた金額といたします。
• やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(１月未満の端数切上)にて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。

非金銭報酬等の内容

取締役等（対象者は下記のとおり。本項について以下同じ）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有すること で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対して、業績連動型株式報酬制度を導入しています。
本制度では、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付されます。

ポイント付与対象者

対象となる中期経営計画期間中の、国内非居住者を除く、当社の取締役（取締役会長、監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます）及び取締役を兼務しない執行役員

付与するポイント数

＜ポイント付与の時期＞

2019年６月25日開催の第73期定時株主総会決議で許容される範囲において、対象となる中期経営計画期間中に開催される各定時株主総会開催日（同中期経営計画の初年度に開催される定時株主総会を除く）及び対象となる中期経営計画期間最終年度の最終日が属する年に開催される定時株主総会日（以下「ポイント付与日」といいます）時点における株式給付を受ける権利予定者（以下「受給権利予定者」といい、当該日に退任する者を含みます）に対して、下記に記載の職務執行期間における職務執行の対価として、別表１に定める、職務執行期間中の受給権利予定者の役位に応じた、対象となる中期経営計画の年度毎の役位ポイント数を付与します。なお、取締役が執行役員を兼務する場合には、本件株主総会決議で許容される範囲において、役位ポイント数をポイント付与日に付与するものといたします。

• 職務執行期間
  各年４月１日から翌年３月31日まで

＜報酬と連動する業績評価指標＞

当社は、すでに業績連動報酬に係る指標として経常利益を選択しておりますが、事業の成長を幅広く捉え、バランスの取れた経営を目指した上で持続的な利益成長を実現するとの視点から、中期経営計画の最終年度末における連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を指標といたしました。

＜中期経営計画（2022年4月1日から2025年3月末日）の最終年度末における目標値＞
連結営業利益　　5,500百万円
親会社株主に帰属する当期純利益　　3,980百万円

（注）上記目標値は計画策定時点で設定した値であります。

＜付与するポイント数＞

職務執行期間の末日における役位に応じた役位ポイントをポイント付与日に付与する。また、1ポイント=1株とする。

＜役位ポイント（＝株式数）＞※1
代表取締役社長執行役員/社長執行役員　　10,400ポイント
取締役専務執行役員/取締役常務執行役員　　8,300ポイント
専務執行役員/常務執行役員　　6,300ポイント
執行役員　　4,200ポイント

役位ポイントの按分付与方法

ポイント付与対象者のそれぞれの役位にあった期間に応じて、役位ポイント数を按分付与し、付与役位ポイント数といたします。

1. 役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与する役位ポイントは次の算式により算出されるポイントとします。
   
   職務執行期間における役位に応じた別表1に定める役位ポイント
    ×（職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月以後の職務執行期間の月数÷12）
2. 職務執行期間中に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与する役位ポイントは次の算式により算出されるポイントとします。
   次のイ.の算式により算出されるポイント及びロ.の算式により算出されるポイントの合計ポイント
   
   イ. 当該事由が生じる変更前の役位に応じた付表1に定める役位ポイント
    ×（職務執行期間のうち当該事由が生じる前の役位で在任していた期間の月数÷12）
   ロ. 当該事由が生じた変更後の役位に応じた付表1に定める役位ポイント
    ×（職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12）
3. 職務執行期間中に、任期満了による退任など株式給付規程が定める事由が生じた場合に、直後のポイント付与日に付与する役位ポイントは次の算式により算出されるポイントとします。
   
   当該事由が生じる前の役位に応じた別表1に定める役位ポイント
    ×（職務執行期間のうち当該事由が生じる前の役位で在任していた期間の月数÷12）

給付基準ポイント

　対象となる中期経営計画の期間に関して本制度に基づく給付が行われる基準となるポイントの数は、次の算式により算出されるポイント数とします。

対象となる中期経営計画期間中に累計された付与役位ポイント数
 ×対象中期経営計画最終年度の目標達成度に応じて定める業績係数

＜業績係数＞

1. 中計目標に対し、営業利益が目標達成率が100％の場合、
   業績係数は当期純利益の目標達成率に応じて、100％以上：1.0、100％未満95％以上：0.9、95％未満前中計最終年度実績以上：0.75となります。
2. 中計目標に対し、営業利益が目標達成率が95％以上100％未満の場合、
   業績係数は当期純利益の目標達成率に応じて、100％以上：0.9、100％未満95％以上：0.8、95％未満前中計最終年度実績以上：0.6となります。
3. 中計目標に対し、営業利益が目標達成率が95％未満、前中計最終年度実績以上の場合、
   業績係数は当期純利益の目標達成率に応じて、100％以上：0.75、100％未満95％以上：0.6、95％未満前中計最終年度実績以上：0.4となります。

（注）

1. 中期経営計画の営業利益目標及び当期純利益目標について、役員株式給付引当金額を含めた損益（予算）で目標の達成/未達成の評価を行います。役員株式給付引当金額を含めた損益で、いずれの目標においても前中期経営計画最終年度実績以上を達成しない場合には、「確定ポイント」の付与は行わないこととし、給付金の戻入益での再評価も行いません。
2. 業績係数の決定に用いる営業利益目標及び当期純利益目標については、中期経営計画策定時点で設定した目標値を使用いたします。

給付を受ける権利と給付株式数及び金銭額

• 受給予定者が役員の退任日までに株式給付規程に定める条件を満たした上で退任した場合（受給予定者が従業員身分になる場合、及び死亡による退任を除きます）は、当該退任日に給付を受ける権利を取得します。ただし、受給予定者が従業員身分になる場合にあっては、当該従業員身分の喪失日（以下「退職日」 といいます）に給付を受ける権利を取得します。
• 一方で、受給予定者が株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中又は退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合、在任中又は退任日から給付が行われる日までの間に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとします。

給付する株式数及び金銭額の算式

＜1.株式＞

次の算式により「1ポイント＝1株」として算出される株式数
株式数＝退任日までに累計された確定ポイント数（以下「保有ポイント数」といいます）
 ×70%（単元株未満の端数は切り捨てます）

＜2.金銭＞

次の算式により算出される金銭額
金銭額＝保有ポイント数に応じた株式数× 30% × 退任日または退職日時点における本株式の時価

• 受給予定者が自らの意思で任期満了とは異なるタイミングで退任する場合
   「1ポイント＝1株」として保有ポイント数を株式で給付します。
• 受給予定者が死亡した場合
  当該受給予定者の遺族が、当社より当該遺族に対して別途指定する日までの間に当社が株式給付規程に規定する条件を満たした場合に、遺族は、当社に対して遺族給付を受ける旨の意思を表示した日に遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得します。また、その額は、次の算式により算出されます。
   遺族給付の額＝死亡日の属する対象となる中期経営期間中の年度にかかる受給予定者の付与役位ポイント数）
    ×死亡日時点における本株式の時価

（注）

本株式の時価につきましては、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所に おける終値とし、当該日に終値が公表されない場合には、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

１事業年度における役位別の上限株式数（ポイント数）

代表取締役社長執行役員/社長執行役員　　10,400ポイント
取締役専務執行役員/取締役常務執行役員　　8,300ポイント
専務執行役員/常務執行役員　　6,300ポイント
執行役員　　4,200ポイント

（注）

上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含む。

財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（概要）

上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じるかは、株主の判断に委ねられるべきものです。ただし、企業価値・株主共同の利益の保護及び株主が買い付けに応じるか否かを適切に判断する時間を確保することを目的として「大規模買付行為に関するルール」を導入します。なお、当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立委員会を構成し、本方針が取締役の保身のために利用されることがないよう監視するとともに、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反する買付けを抑止します。 本方針は、定時株主総会にて毎期審議するものとします。

1.対象となる大規模買付行為

1. 当社株式について、保有者の株式保有割合が20％以上となる買付け
2. 当社株式について、公開買付けに係る株式保有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20％以上となる買付け

2.大規模買付情報の提供

大規模買付者には、事前に、取締役会に対し、大規模買付の概要を明示した「大規模買付行為に関するルール」に従う旨の「意向表明書」の提出を求めます。取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に、株主の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報のリストを当該大規模買付者に交付し、情報提供を求めます。入手した情報は、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

3.取締役会による評価期間

情報入手後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる全株式の買付けの場合）または90日間（その他の場合）を取締役会による評価・検討・交渉、意見形成及び代替案立案のための期間とし、速やかにその旨及び期間が満了する日を公表します。

4.取締役会の決議及び株主総会の開催

取締役会は、対抗措置発動または不発動等に関する決議を行います。 また、対抗措置の発動の決議を株主総会に要請する場合には、最長60日間の期間中に株主総会を開催します。取締役会は、当該株主総会の決議に従います。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社のコーポレート・ガバナンスの詳細については、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご覧ください。